Tras un ataque sorpresa de las tropas imperiales a las bases camufladas de la alianza rebelde, Luke Skywalker, en compañía de R2D2, parte hacia el planeta Dagobah en busca de Yoda, el último maestro Jedi, para que le enseñe los secretos de la Fuerza. Mientras, Han Solo, la princesa Leia, Chewbacca, y C3PO esquivan a las fuerzas imperiales y piden refugio al antiguo propietario del Halcón Milenario, Lando Calrissian, en la ciudad minera de Bespin, donde les prepara una trampa urdida por Darth Vader.

Gene Kelly y Frank Sinatra son dos marineros de personalidades opuestas: uno (Sinatra) es tímido y un tanto ingenuo, mientras que el otro (Kelly) es un hombre de mundo. Ambos vivirán mil peripecias en la ciudad de Los Ángeles